Sobre la causalización de los contratos de compraventa inmobiliaria a la luz de las recientes sentencias del Tribunal Supremo

Illeslex Abogados, bufete de abogados especializado en derecho inmobiliario en Mallorca.

Recientemente, la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo ha tenido ocasión de enjuiciar dos supuestos en los que, en el marco de una compraventa inmobiliaria, debía pronunciarse, entre otras cuestiones, respecto de la causalización o condicionamiento del contrato a la aprobación del Plan General de Ordenación Urbana (PGOU) y de la consecuente modificación en la calificación del suelo del inmueble objeto de compraventa.

Los hechos enjuiciados en ambos supuestos son prácticamente idénticos, así como las conclusiones alcanzadas. Por ello, y sin perjuicio de las referencias finales, me referiré principalmente a lo resuelto en la primera de las sentencias, la Sentencia del Tribunal Supremo núm. 484/2022 de 15 de junio de 2022.

De forma resumida, los hechos enjuiciados son los siguientes: comprador y vendedor suscriben en primer lugar un contrato de arras, y posteriormente un contrato privado de compraventa respecto de una finca. El precio y pago de la operación se estructuraba del siguiente modo:

“El precio pactado en la compraventa (estipulación segunda) fue de 357.192.384 euros (24 € por m²), de los cuales se abonaron 35.719,20 euros (10%) antes de la firma del contrato, y otros 59.578,80 euros (15%) en el momento de la firma. Además, en la estipulación segunda del contrato, en cuanto al pago del resto del precio, se pactó lo siguiente: (i) la cantidad de 89.298 euros (25%) serían abonados "dentro de los 90 días hábiles siguientes a la fecha en que se produzca la Aprobación Inicial del PGOU del término de Morata de Tajuña, la cual deberá contener la calificación urbanística de la finca que se adquiere en idéntica calificación a la que consta en el Avance de dicho PGOU u otra que sea aceptada por la segunda parte [la compradora]"; (ii) otros 89.298 euros (25%) se abonarían "dentro de los 90 días hábiles siguientes a la fecha en que se produzca la Aprobación Provisional del PGOU del término de Morata de Tajuña, la cual deberá contener la calificación urbanística de la finca que se adquiere en idéntica calificación a la que consta en el Avance de dicho PGOU u otra aceptada por la segunda parte"; y (iii) el resto del precio, es decir 89.298 euros (25%), se satisfaría "en el momento de otorgamiento de escritura pública de compraventa, hecho que deberá tener lugar dentro de los 90 días hábiles siguientes a la fecha en que se produzca la Aprobación Definitiva del PGOU del término de Morata de Tajuña, la cual deberá contener la calificación urbanística de la finca que se adquiere en idéntica calificación a la que consta en el Avance de dicho PGOU u otra que sea aceptada por la segunda parte y a solicitud de esta".

Pues bien, la controversia se suscita cuando, finalmente, el ente administrativo competente no aprobó el PGOU, no adquiriendo la finca objeto de compraventa la calificación urbanística referida en el contrato.

Es en ese momento cuando la parte compradora formula demanda solicitando la declaración de resolución del contrato de compraventa y la restitución de la parte del precio pagado, más los intereses legales desde que se produjese la frustración del contrato.

Por su parte, el vendedor no sólo se opuso a la demanda, sino que formuló demanda reconvencional instando a que se condenase a la demandante principal al pago de la parte del precio pendiente de abono, más los intereses legales.

El Juzgado de Primera Instancia núm. 50 de Madrid estimó la demanda presentada por la compradora y desestimó la demanda reconvencional. Respecto de la interpretación del contrato, concluye que: “estamos ante un contrato fuertemente causalizado teniendo en cuenta el criterio establecido por el Tribunal Supremo, entre otras, en sentencias de 21 de marzo de 2003 y 21 de diciembre de 2009”. Así, a partir de ello entiende que se ha producido la frustración de la finalidad contractual causalizada, por causas no imputables a los contratantes, y, en consecuencia, estima la acción resolutoria ejercitada por la actora.

Contra la referida sentencia se interpuso recurso de apelación por el demandado y por la demandante (esta última únicamente respecto del pronunciamiento relativo a los intereses). La Audiencia Provincial de Madrid desestimó el recurso de la actora y estimó el del demandado.

Respecto del tema tratado en el presente artículo, la Audiencia Provincial se pronuncia del siguiente modo: "nada impedía que la circunstancia de que no se aprobara definitivamente el Plan se hubiera llevado al contrato que nos ocupa a fin de causalizar el referido contrato y vincular a esa contingencia a los vendedores de los terrenos que la actora adquiría para su posterior desarrollo urbanístico, mediante la expresión de dicha causa o por la integración de condiciones que vincularan a las partes y establecieran las consecuencias de su falta de cumplimiento. Pero nada de esto se hizo constar en el contrato". […] "ni en el contrato de arras de 9 de mayo de 2005 ni en el de compraventa de 10 de agosto de 2005 se establece condición alguna, sino que se fija el precio final, a 24 euros metro cuadrado [...]".

Adicionalmente, considera que no hay datos que acrediten que: "el vendedor conociera la posibilidad resolutoria, ni que se vinculase la compra a la aprobación definitiva del Plan, ni que esa supuesta causalización le fuera explicada de algún modo”.

A partir de estas valoraciones, la Audiencia Provincial desestima la demanda interpuesta por la parte compradora, y estima la demanda reconvencional interpuesta por el vendedor.

En esta publicación nos centraremos en la valoración que hace nuestro Alto Tribunal sobre el contrato y la causalización del mismo, así como de las consecuencias que de todo ello se derivan.

En este sentido y respecto de ello el Tribunal Supremo resuelve del siguiente modo:

“No vemos razones para apartarnos de la valoración interpretativa que hizo el tribunal de primera instancia en cuanto a la causalización del contrato. El contrato, al regular el intercambio prestacional en su estipulación segunda, vincula claramente los sucesivos desembolsos (después de los pagos realizados a la firma de las arras - 10% - y del contrato privado -15%-) a las distintas fases de la tramitación del procedimiento del PGOU, subordinando el pago del 75%, fraccionado en tres partes iguales, a la aprobación inicial, provisional y definitiva del Plan, a partir de cuyos hitos debía realizarse el correspondiente abono en un plazo de 90 días hábiles, y bajo la condición de que "la calificación urbanística de la finca que se adquiere sea idéntica calificación (sic) a la que consta en el Avance de dicho PGOU u otra que sea aceptada por la segunda parte". Siendo así que esta clasificación en el Avance, como se ha dicho, era la de "suelo urbanizable sectorizado.

La vinculación entre la compraventa y la aprobación del PGOU con el citado contenido, resulta también coherente con otras dos previsiones de la reglamentación contractual: (i) la conservación por la vendedora de la posesión de la finca hasta el otorgamiento de la escritura pública; y (ii) la fijación del otorgamiento de la escritura pública en el momento del último pago, que, a su vez, se hacía coincidir con la aprobación definitiva del PGOU, en la que debía figurar la clasificación de la finca en los términos previstos en el Avance (suelo urbanizable sectorizado)”.

Así, la Sala concluye que “atendiendo al destino urbanístico previsto para la finca comprada y la subordinación de los sucesivos pagos del precio aplazado a los distintos hitos de la tramitación del PGOU y a su concreto contenido en cuanto a la clasificación del suelo”, cabe entender sin lugar a dudas la causalización del contrato.

Como advertíamos, lo resuelto no solo se alinea con la jurisprudencia citada en la Sentencia, sino con lo resuelto posteriormente en laSentencia del Tribunal Supremo núm. 488/2022 de 21 de junio de 2022.

Sirva lo resuelto por el Tribunal Supremo para advertir sobre: (i) la posición de nuestro Alto Tribunal en supuestos como el relatado y (ii) la pertinencia de causalizar de forma clara e indubitada este tipo de contratos dotando a la operación de compraventa de la debida seguridad jurídica y evitar que sean los tribunales quienes deban resolver sobre esta cuestión.

Pedro Pérez-Cuesta Llaneras
Illeslex Abogados

Para obtener información adicional sobre el contenido de este documento puede dirigirse a ILLESLEX en info@illeslex.com

©2022 ILLESLEX | Todos los derechos reservados. | Este documento es una recopilación de información jurídica elaborado por ILLESLEX. La información o comentarios que se incluyen en él no constituyen asesoramiento jurídico alguno. Los derechos de propiedad intelectual sobre este documento son titularidad de ILLESLEX. Queda prohibida la reproducción en cualquier medio así como la distribución, la cesión y cualquier otro tipo de utilización de este documento, ya sea en su totalidad, ya sea en forma extractada, sin la previa autorización de ILLESLEX.